Las DAO (Organizaciones Autónomas Descentralizadas) comenzaron a ganar protagonismo en el debate sobre la reforma de la Ley General de Sociedades que impulsa el Gobierno de Javier Milei y que actualmente analiza el Senado.
La iniciativa, promovida por el ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, busca adaptar la legislación argentina a nuevas formas de organización empresarial vinculadas con la tecnología blockchain, la tokenización y la inteligencia artificial.
Junto con las llamadas Sociedades Automatizadas, las DAO aparecen como una de las figuras más novedosas del proyecto. Mientras las primeras apuntan a empresas capaces de operar mediante algoritmos e inteligencia artificial, las DAO proponen una estructura de decisión descentralizada, en la que sus integrantes pueden participar mediante votaciones digitales.
Un informe de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad Nacional de La Plata (UNLP) explica que este modelo se basa en contratos inteligentes y una estructura de poder distribuida entre sus miembros o tenedores de tokens. Las decisiones quedan registradas en una blockchain y la tokenización permite determinar derechos de participación y voto.
¿Qué es una DAO?
DAO significa Decentralized Autonomous Organization, es decir, Organización Autónoma Descentralizada.
A diferencia de una empresa tradicional, una DAO busca distribuir la toma de decisiones entre sus integrantes en lugar de concentrarla en un directorio o en un grupo reducido de accionistas.
Su funcionamiento se apoya en contratos inteligentes (smart contracts), programas informáticos que contienen las reglas de la organización y pueden ejecutar determinadas acciones de manera automática cuando se cumplen las condiciones establecidas.
Entre otras cuestiones, el código puede determinar:
- cuánto capital se necesita para aprobar una decisión;
- quiénes pueden presentar propuestas;
- cómo se votan los cambios;
- cómo se distribuyen determinados beneficios;
- qué porcentaje de participación necesita cada miembro.
En términos generales, cuantos más tokens de gobernanza posee una persona, mayor puede ser su peso en determinadas votaciones, aunque las reglas concretas dependen de cada DAO.
Cómo funciona una DAO
La principal diferencia con una sociedad tradicional está en la forma en que se toman las decisiones.
En una empresa convencional, los accionistas pueden delegar la administración en un directorio y los ejecutivos se encargan de la gestión cotidiana. En una DAO, buena parte de las reglas y mecanismos de decisión se encuentra incorporada al código y las votaciones pueden realizarse mediante sistemas basados en blockchain.
La tokenización ocupa un lugar central en este esquema. Los tokens pueden representar derechos de participación dentro de una organización y permitir que sus tenedores voten sobre determinadas cuestiones.
Este mecanismo guarda relación con otro proceso que comenzó a desarrollarse en Argentina: la tokenización de activos del mundo real, como inmuebles o carteras de crédito, dentro del marco regulatorio que fue construyendo la Comisión Nacional de Valores (CNV).
En el caso de las DAO, la lógica se aplica a un objeto diferente: la propia estructura de gobierno de una organización.
Cuáles son los dos antecedentes de legalización de las DAO
Aunque el proyecto argentino presenta a las DAO como una nueva figura para el derecho societario local, existen antecedentes de jurisdicciones que ya desarrollaron marcos legales para este tipo de organizaciones.
Los dos casos más citados por especialistas son Wyoming, en Estados Unidos, y las Islas Caimán.
1. Wyoming: las DAO como sociedades LLC
Wyoming fue la primera jurisdicción estadounidense en establecer un marco legal específico para las DAO.
En abril de 2021, el estado aprobó una legislación que permitió reconocer formalmente a las DAO como una variante de las LLC (Limited Liability Companies), es decir, sociedades de responsabilidad limitada.
La norma entró en vigencia ese mismo año y permitió el registro de American CryptoFed DAO, considerada la primera DAO con reconocimiento legal bajo ese régimen.
El objetivo principal fue brindar a los integrantes de estas organizaciones una estructura jurídica y la protección de responsabilidad limitada que caracteriza a las LLC.
La decisión también se inscribió en una tradición de Wyoming como jurisdicción favorable a la innovación empresarial. El estado había sido pionero décadas antes al adoptar tempranamente la figura de las LLC.
2. Islas Caimán: las foundation companies
El segundo antecedente es el de las Islas Caimán, donde las DAO encontraron una estructura jurídica que terminó siendo utilizada por numerosos proyectos vinculados con Web3.
Desde 2017, el territorio cuenta con la figura de la foundation company, una estructura pensada para combinar características de una sociedad y un fideicomiso.
Con el crecimiento del ecosistema Web3, esta figura comenzó a utilizarse para establecer fundaciones vinculadas con proyectos descentralizados y organizar legalmente sus DAO.
La principal ventaja es que permite dotar de personalidad jurídica a una estructura descentralizada, reduciendo la exposición individual de quienes participan en ella.
Según datos citados por especialistas del sector, al menos 17 grandes fundaciones Web3, con tesorerías superiores a U$S 100 millones cada una, eligieron radicarse en las Islas Caimán.
Qué antecedentes tomó el Gobierno para el proyecto argentino
Estos dos modelos son los principales antecedentes internacionales que aparecen detrás de la discusión argentina.
Wyoming aporta el modelo de incorporar las DAO al derecho societario tradicional mediante una estructura similar a una LLC, mientras que las Islas Caimán ofrecen una alternativa basada en las foundation companies.
Para Mauro Andreoli, embajador de Cardano y manager de Input Output Argentina, el uso del término DAO por parte del Gobierno busca presentar la reforma como una propuesta innovadora y atractiva para el sector tecnológico.
El especialista consideró que también podrían haberse utilizado figuras más específicas, como sociedades de acciones tokenizadas o sociedades de agentes autónomos.
Según su interpretación, el Gobierno eligió una denominación que ya tiene reconocimiento internacional para facilitar la discusión y posicionar a la Argentina dentro del debate global sobre nuevas formas societarias.
Qué propone el proyecto argentino sobre las DAO
La reforma de la Ley General de Sociedades busca incorporar estas nuevas estructuras al ordenamiento jurídico argentino y permitir que puedan funcionar dentro del país con un marco legal específico.
Sturzenegger planteó ante las comisiones del Senado que todavía no existe certeza sobre cómo funcionará el modelo en la práctica, pero sostuvo que resulta conveniente permitir su desarrollo para que Argentina pueda competir con jurisdicciones que ya avanzaron en la regulación de estas tecnologías.
Uno de los cambios introducidos durante el debate establece que las sociedades automatizadas y las estructuras de este tipo deberán contar con un responsable humano.
El proyecto original no contemplaba esa exigencia. Ahora, una persona física o jurídica deberá asumir esa responsabilidad.
Las críticas al proyecto de DAO
La incorporación de las DAO al derecho societario argentino también generó cuestionamientos.
El ex titular de la Inspección General de Justicia (IGJ), Ricardo Nissen, manifestó que la iniciativa le resultaba atractiva, pero cuestionó que el proyecto elimine requisitos tradicionales como el domicilio social, el capital social y la actividad empresarial.
Nissen advirtió que el esquema podría terminar generando una estructura en la que los empresarios tengan un nivel de responsabilidad demasiado limitado.
En la misma línea, la fiscal general ante la Cámara Comercial, Gabriela Boquín, señaló que existen inconsistencias dentro del proyecto y sostuvo que, aplicado en los términos originales, podría haber consecuencias jurídicas importantes.
Entre sus cuestionamientos, mencionó el denominado caso YPF y consideró que algunas de las modificaciones propuestas podrían haber afectado la posibilidad de avanzar con ese tipo de reclamos.
El papel de la UIF y el control sobre los titulares de tokens
Entre las voces que respaldaron la iniciativa estuvo Matías Álvarez, titular de la Unidad de Información Financiera (UIF).
Álvarez ubicó a las DAO entre los tres ejes centrales de la reforma, junto con la digitalización de los libros societarios y el fortalecimiento de los mecanismos de prevención del lavado de activos recomendados por el GAFI.
Este último punto implica una cuestión clave para las DAO: la necesidad de identificar a los titulares reales de los tokens.
La discusión, por lo tanto, no se limita a permitir nuevas formas de organización empresarial. También involucra cuestiones vinculadas con la transparencia, la identificación de los beneficiarios finales, la prevención del lavado de dinero y la responsabilidad legal.
DAO: una nueva forma de organizar empresas
El debate que llegó al Senado busca responder una pregunta que el derecho societario enfrenta en distintos países: cómo regular organizaciones que pueden funcionar de manera descentralizada, utilizar contratos inteligentes y tomar decisiones mediante votaciones registradas en blockchain.
Argentina no parte desde cero. Wyoming y las Islas Caimán ya desarrollaron modelos legales que sirven como antecedentes, aunque con estructuras diferentes.
La discusión local ahora pasa por determinar hasta qué punto esas experiencias pueden adaptarse al sistema jurídico argentino y cómo equilibrar innovación tecnológica, libertad empresarial, responsabilidad y controles contra delitos financieros.